このページでは、シンガポールで会社を清算する方法の概要を説明します。このガイドを通して、シンガポールの会社を「抹消」または「解散」する方法をご理解いただけるようお手伝いします。
シンガポール企業の抹消または清算
シンガポールの会社が「閉鎖」される主な方法は2つあります。 ストライクオフ or 事業売却抹消と清算（または解散）はどちらも会社の存在を消滅させる結果となります。しかし、それぞれに至る過程は大きく異なり、混同してはなりません。所有者が自主的に解散するシンガポール会社と、破産した場合に裁判所の命令によって解散されるシンガポール会社の間には、法律だけでなく、行政/物流上の手続きにも違いがあります。破産会社の基本的な定義は、債務を期日通りに支払うことができない会社、または負債が資産を上回る会社です。したがって、債権者は、債務の証拠を添えて裁判所に申し立てを行い、その債権者の債務に関して会社に対する判決を求めることで、会社に対して法的措置を開始することができます。その後、会社が債務を返済または清算する意思または能力がない場合、債権者は裁判所に会社の清算を申し立てることができます。企業が閉鎖されるその他の一般的な理由としては、休眠状態にあるか収益性が低いため事業活動が停止した場合（そのため、継続的な維持管理や法令遵守にかかる費用が持続不可能であることが判明した場合）、会社の役員による法令違反、または会社による法令不遵守による犯罪があった場合、社内またはグループ企業の一部として企業再編が行われた場合、または株主間で解決不可能な紛争があった場合などが挙げられます。シンガポールの会社を抹消する
事業活動を行っておらず、かつ特定の条件を満たす非公開会社は、会社登記官に登記抹消を申請することができます。一般的に、登記抹消はより簡単、迅速、かつ低コストな手続きですが、特定の要件を満たすことができる小規模または休眠会社、特に設立後18ヶ月以内で、かつ年次総会の開催予定日前である会社にのみ適しています。会社に未払いの債務、特に当局に対する債務がある場合、例えばシンガポール内国歳入庁（IRAS）への納税義務がある場合、会社は登記抹消できません。また、会社が破産手続き中、または会社の構成員や債権者との間で和解や取り決め（会社更生計画など）を行っている場合も、登記抹消はできません。会社の清算
清算は、会社の業務を秩序正しく整理し、会社の資産を換価するプロセスを管理する清算人を選任し、事業を停止または売却し、債務を支払い、余剰資産を株主に分配する、より正式な手続きです。清算には、ACRAと管財人への決議の提出、会社の清算と清算人の選任を通知する広告の掲載が含まれます。清算の主な種類は次のとおりです。 会員による任意清算 （会社が支払能力を有していなければならない場合）または 債権者による清算 （会社が破産状態にある場合。詳細については、 ストライクオフ の三脚と 終わらせている シンガポール企業の閉鎖方法については、以下に記載します。複雑な問題が伴うため、シンガポール企業の閉鎖手続きは専門のサービス会社に依頼するのが最善です。シンガポールの会社を抹消する
企業が事業登録簿から社名を抹消するには、ACRA（シンガポール会計企業規制庁）に申請する必要があります。ACRAは、企業が以下の抹消基準を満たしている場合にのみ申請を承認します。- 同社はシンガポール国内外を問わず、いかなる裁判手続きにも関与してはならず、すべての事業を停止した。
- 申請時点で会社は資産も負債も一切ない状態である必要があり、負債には政府機関または法定機関に対する罰金、未払いの違約金、和解案（例：IRASに対する納税義務）などが含まれます。
- 会社の役員（取締役や会社秘書など）は、ACRA（シンガポール会計企業規制庁）に関する未解決の案件（召喚状、民事訴訟など）を一切抱えていないことが必要です。
- 取締役の詳細はACRAの記録と一致していなければならない。
- 抹消には全株主の同意が必要であり、会社は各株主から同意書を取得しなければならない。
シンガポールでの弁護士資格抹消の手続き
抹消手続き全体には約 5〜6 か月かかります。抹消にはいくつかの手順を踏む必要があるためです。まず、会社登記官に申請書を提出する必要があります。ACRA は、案件の複雑さや、申請を裏付けるために提出された書類が要件を満たすのに十分かつ包括的であるかどうかによって、申請の処理に約 7 営業日かかる場合があります。その後、ACRA は書類を評価し、独自の調査を行った結果、会社が抹消の基準を完全に満たしていると判断した場合、「抹消通知」を会社の登記住所、会社の役員 (取締役および会社秘書役) の自宅住所、およびシンガポール政府当局に送付します。この通知が官報に掲載されてから 4 か月後、会社が登記簿から抹消されたことを示す最終通知が、抹消日とともに公表されます。抹消に異議がある人は、この時点で異議を申し立てることができます。シンガポール企業の清算
清算は任意の場合もあれば、強制の場合もある。任意清算
任意清算の場合,シンガポールの会社は、株主または債権者のいずれかの意思により任意に清算される可能性がある。 まず、会社の取締役の過半数が取締役会において支払能力に関する書面による宣言書を作成し、登記官に提出しなければならない。 会社を清算するための特別決議を可決する目的で臨時株主総会（EGM）を招集する場合、その招集通知を株主に送付しなければならない。 さらに、清算人を選任する（およびその報酬を承認する）普通決議が可決されなければならない。 臨時株主総会は、上記の支払能力宣言を締結した取締役会から5週間以内に開催されなければならない。 会議後の次のステップは、取締役が承認された清算人を任命し、臨時株主総会の開催までの期間、暫定清算人として職務を遂行させることです。 暫定清算人の選任通知は、法定宣誓供述書の写しとともに、暫定清算人の選任後14日以内に、英語、マレー語、中国語、タミル語の各新聞にそれぞれ掲載されなければならない。 臨時株主総会において、議決権を有する会員の75%以上の賛成多数で清算を承認する特別決議が可決されなければならず、その後、清算人（事前に書面による同意を与えた1人または複数の自然人であり、実際には通常会計士）が選任されなければならない。 次に、清算人が会社のすべての財産と資産をメンバー間で分割する権限を与える第 2 の特別決議が可決されます (例: 株主）。 この特別決議は、可決後7日以内にACRA（シンガポール会計企業規制庁）に提出されなければならず、また10日以内に、シンガポールの1つ以上の新聞にその決議の告知を掲載しなければならない。 さらに、この時点から、会社は、会社またはその役員が発行するすべての文書（会社名が記載されているもの）に、会社名の後に「清算中」という文言を付記し、すべての会社の帳簿および記録を清算人に引き渡さなければならない。 その後、清算人は会社のすべての事務を整理し、会社法に基づき必要な届出を行う。 その後、清算人は、債権者の請求に関する和解内容を含め、関連する通知および広告を提出する。 その後、会社の会計帳簿の提出、会社の所得税の納付、そして会社のすべての負債と債務を返済した後の株主への配当金（もしあれば）の決定が行われます。 最後に、これらの手続きが完全に完了したら、清算人は会計報告書を作成し、会社の資産がどのように処分されたかを含め、清算がどのように行われたかを示す必要があります。 その後、清算人が会社の株主総会を招集し、出席者に対してこれらの決算報告書を提示し、説明する。 清算人は、会議後7日以内に、会議が開催された旨を記載した報告書と会計報告書の写しを添付して、ACRAおよび管財人に提出しなければならない。 登記官に申請書を提出してから3ヶ月が経過すると、会社は解散します。 しかし、裁判所は、解散日から2年以内であればいつでも、会社の解散を無効と宣言する権限を有する。 申請は、清算人またはその他の利害関係者が行うことができる。 任意清算の代わりに、会社の取締役が負債のために事業継続が不可能だと判断した場合、債権者による任意清算を選択することも可能です。 その後、会社は清算人を選任し、上記と同様の方法で会社の清算手続きを行い、会社法に基づき必要な届出を行います。 任意清算の場合、会社は清算に必要な事項を除き、すべての事業を停止しなければならない（特別決議の可決日から効力を生じる）。 さらに、取締役の権限は消滅する。ただし、株主が清算人の同意を得て、取締役が引き続きそのような権限を持つべきであると決議した場合、かつその場合でも、特定の事項に限る。 最後に、清算人の承認がない限り、いかなる株式譲渡も禁止され無効であり、その後、会員の地位を変更することは認められません。強制清算
特定の状況下、例えば会社が債務の支払期日に債務を履行できない場合、または裁判所が清算が正当かつ衡平であると判断した場合、裁判所の命令により会社は強制的に清算されることがあります。このような命令は、会社自身、債権者、株主、清算人、または裁判所管理人のいずれかが開始した手続きを経て取得できます。その後、裁判所は清算人（または清算人が選任されていない場合は破産管財人）を選任し、会社の清算手続きを行います。清算人は、会社の資産と負債に関する財務状況報告書を会社に提出するために、まず会社の資産と債権者の請求を精査し、さらに取締役やその他の関係者の行動を調査して、会社と債権者の利益を最大限に高める方法で会社の資産を換価します。清算人は、最も有利な選択肢であると判断した場合、事業の継続を承認することも認められており、会社の役員は、たとえ会社を運営する権限や裁判所が認めていないその他の事項に関する権限を剥奪されたとしても、清算人に協力する義務を負います。最後に、清算人は、会社のすべての資産を評価し、適切に処理した後、会社に対して提起されたすべての請求を裁定し、承認または却下します。その後、会社の資産から清算費用が支払われた後、債権者（多くの場合、従業員の賃金を含む）への支払いを終えた残余金は、株主に返還されます。清算が会社にもたらす意味
清算命令が出された場合、または暫定清算人が選任された場合、会社に対する訴訟を開始または継続するには、裁判所の許可（裁判所の正式な許可）が必要です。したがって、清算命令が提出された後、会社に対する係属中の訴訟手続きを停止または差し止めるために、裁判所に申請を行う必要があります。 請願 そして清算の前に 注文 清算命令は裁判所によって下されます。この期間中の株式の譲渡は、清算人の承認がない限り禁止され無効となり、その後、株主の地位を変更することは許可されません。同様に、裁判所による清算開始後に行われた会社の財産の処分は、裁判所の承認がない限り無効となります。担保権者の会社資産に対する担保権の処分または実現の権利は清算命令によって影響を受けませんが、清算申立てが開始された後は、いかなる債権者も会社に対する差押えまたは執行手続きを開始または継続することはできません。清算人または公式管財人が調査の過程で、清算前の一定期間に会社が「取消可能な取引」、すなわち、あらゆる種類の金銭的利益を伴う事業または資産の転用/売却/処分に従事していたことを発見した場合、清算人は会社を清算することができます。会社の債権者を欺く意図、または詐欺的な目的で、資産の過小評価、債権者への不当な支払いの優先、法外な信用取引などを行った場合、その者、または会社の債権者もしくは出資者は、そのような取消可能な取引の責任者、またはそのような活動に関与した者に対し、会社の債務について個人的責任を負わせるよう裁判所に申し立てることができます。会社と債権者間の相互の貸借取引は相殺することができ、債権者または会社は、相手方に対してのみ残高を請求できます。ただし、債権者がそのような信用契約を締結した時点で、会社に対する清算申立てが進行中または係属中であることを知っていた場合は、相殺を請求することはできません。これらの相殺規則は契約によって除外することはできず、強制的なものです。会社清算時のその他の法的要件
会社は、事業を停止した旨を以下の機関に通知し、それによって未解決事項をすべて解決・清算しなければならない。- シンガポール内国歳入庁（IRAS）
- 会計企業規制庁（ACRA）
- 中央積立基金（CPF）理事会
- その他の関連する認可機関および法定機関（例：シンガポール金融管理局、税関・入国管理局、人材省など）
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シンガポールで会社が清算手続きに入った場合、従業員は給与を受け取れるのでしょうか？
- シンガポールでは、企業が清算手続きに入ると、従業員は破産法および会社法で定められた上限額まで、未払い賃金、給与、解雇手当、その他の雇用関連債権について優先債権者として扱われます。これらの優先債権は、担保付き債権者の後、無担保債権者の前に支払われますが、清算財産の残高によって支払いが制限されます。
シンガポールにおける清算と解散の違いは何ですか？
- シンガポールでは、「清算」と「解散」はしばしば同義語として用いられ、どちらも会社を閉鎖し、その資産を債権者や株主に分配する手続きを指します。しかし、厳密に言えば、「清算」は事業活動を停止し、会社を解散させるというより広範な法的プロセスを指し、「解散」は清算手続き中に会社の資産を売却して債務を返済するプロセスを具体的に指します。
会社が清算された場合、どうなりますか？
- 会社が清算されると、事業活動は停止され、資産は売却されて債務や負債が弁済されます。債権者への支払いが完了した後、残りの資金は株主に分配され、会社は正式に解散されます。シンガポールでは、清算は任意（株主または債権者による）または強制（裁判所命令による）のいずれかで行われます。清算が完了すると、会社は登記簿から抹消され、法人格は消滅します。
シンガポール企業の清算手続きを簡素化
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