新加坡作为亚洲最值得信赖的商业中心的地位建立在一个基础之上，而许多公司都忽视了这个基础，直到他们收到来自 会计和公司监管局（ACRA） 或难以满足董事会合规要求。
这里的治理框架通过多个监管层运作，既要求遵守法规，又要进行战略判断——错过任何一个要素，您的公司就会面临罚款、董事资格被取消或投资者信心受损的风险。
为了说明公司治理要求的严格性，新加坡 监管机构罚款总额达27.45万新元 仅在2025年7月，就有9家金融机构因治理失败而面临破产。其成本几乎无一例外地超出了经济处罚的范围：董事面临个人责任，公司失去市场信誉，外国投资者质疑管理能力。
挑战在于新加坡独特的混合制度。《公司法》规定了普遍适用的严格法定要求，而《公司法典》 企业治理 合规性遵循“不遵守就解释”的原则，任何违规行为都要求经过深思熟虑的解释。了解哪些规则是绝对的，哪些规则允许灵活变通，有助于区分合规公司和措手不及的公司。
本文分析了新加坡公司治理框架中真正重要的内容——您必须在其中运作的监管结构、您不能忽视的董事会组成规则、影响日常运营的委员会要求以及保护您业务的合规义务。
无论您是建立运营还是审查当前实践，这些都是决定成功或使您的公司面临监管行动的具体要求。
关键精华
- 新加坡的治理框架将《公司法》规定的严格法定要求与《公司法》规定的灵活的“遵守或解释”方法相结合。
- 治理，确保法律的确定性和适应性。
- 三大主要机构，即新加坡会计与企业管理局 (ACRA)、新加坡金融管理局 (MAS) 和新加坡交易所 (SGX)，通过逐步加重处罚来强制执行合规规定，处罚范围从财务罚款到取消董事资格和刑事起诉。
- 上市公司必须满足严格的董事会独立性要求，包括至少三分之一的独立董事以及董事长和首席执行官角色的强制分离。
- 不合规可能导致严重后果，包括罚款、董事责任和投资者信心丧失，这凸显了专门治理专业知识的必要性。
- InCorp 提供端到端的公司秘书服务，确保遵守新加坡复杂的治理要求，同时让企业专注于增长。
新加坡的治理框架结构
双系统方法
1967年制定的《公司法》为每家公司从成立到解散的各个阶段设定了不可协商的要求。《证券及期货法》则为上市公司增加了规定。两者都为投资者创造了所需的法律确定性。
《公司治理准则》的运作方式有所不同。其“遵守或解释”机制允许公司在证明替代方案如何实现相同原则的情况下，偏离相关规定。这可以防止僵化的规则扼杀创新或加重小公司的负担。这种结合既能吸引资本，又能保持高标准。
三个监管机构
- 阿克拉 监督所有商业实体、执行《公司法》并管理公司注册。
- 马航 规范金融机构和上市公司治理，同时发布准则修订。
- 新交所 新加坡交易所通过其《上市手册》作为一线市场监管机构运作。这带来了执法力度的不断升级：新加坡交易所处理初始违规行为，法院执行严重案件，而法定违规行为则会触发新加坡金融管理局的起诉。该体系将市场灵活性与国家权威相结合。
| 调节器 | 主要任务 | 主要职责： | 主要执法权力 |
|---|---|---|---|
| 阿克拉 | 商业实体、公共会计师和企业服务提供商的国家监管机构。 | 执行《公司法》；监督公司注册和合规性；制定会计和审计标准。 | 不遵守《公司法》将受到经济处罚、取消董事资格以及注销公司。 |
| 马航 | 中央银行和综合金融监管机构。 | 监管金融机构；监督上市公司治理；发布和修改公司治理准则。 | 罚款、吊销执照、禁令和刑事起诉。 |
| 新交所 | 证券市场一线监管者。 | 通过上市手册执行上市规则；规定披露义务并规范关联人交易。 | 每次违法最高罚款 250,000 万新元；可向法院申请强制执行令。 |
法定要求
公司法义务
公司法第 157 条 要求董事诚实行事并合理勤勉。滥用职权或公司信息谋取私利将承担个人责任——请注意，董事需自行承担这些罚款，而非公司。
具体职责包括：
- 保存适当的会计记录
- 在年度股东大会上展示财务状况
- 公司成立后三个月内任命公司秘书
- 仅从利润中支付股息。
- 个人利益冲突披露是强制性规定。公司文件中的虚假陈述将导致罚款 最高罚款 50,000 新元及两年监禁. ACRA 会起诉这些违法行为。
上市公司要求
《证券及期货法》 将违反上市规则的行为提升为刑事犯罪。故意或罔顾后果地未能披露信息将构成可起诉的违法行为，即使是疏忽大意的未能披露信息也会受到民事处罚和责任。
SGX上市手册的要求包括：
- 持续披露
- 利害关系人交易规则
- 招股说明书标准
- 董事持股披露。
如果您错过披露截止日期，您可能会面临新加坡交易所的制裁，并可能被新加坡金融管理局起诉。这种双重制度解释了为什么上市公司的运营受到比私营实体更严格的审查。
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董事会组成和结构
独立性要求
上市公司至少需要 两名独立非执行董事，并且董事会三分之一的成员必须是独立的，如果董事长不是独立的，则董事会多数成员必须是独立的。
董事在董事会任职9年后将失去独立地位。，如果在三年内受雇于公司，或直系亲属担任高级职位。2012年准则修订 要求独立于持有10%以上股份的股东 – 针对新加坡集中的所有权结构，在这种结构中，控股股东而不是管理层构成了真正的治理风险。
领导结构
董事长和首席执行官必须是不同的个人这条规则没有例外。董事长负责确保董事会的有效性，并促进公开辩论。董事会需要制定涵盖技能、经验、性别和年龄的多元化政策，并每年披露进展情况。 女性目前占据董事会席位的25.1%，是10年前的三倍多。9年的董事任期上限通过开放董事会职位加速了这一转变。
董事会委员会和监督
强制性委员会
所有上市公司都必须设立三个委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名委员会。每个委员会都需要有书面的职权范围。
- 审计委员会： 至少三名非执行董事，其中多数为独立董事，包括主席。至少两名成员（包括主席）必须具备近期会计或财务管理专业知识。
- 薪酬委员会： 至少有三名非执行董事，其中大多数为独立董事，包括董事长。
- 提名委员会： 至少有三名董事，其中大多数是独立董事，包括董事长。
委员会职能
这个 审计委员会 监督财务报告的完整性，审查外部审计范围和结果，并评估审计师的独立性。必须每年与没有管理层在场的外部和内部审计师会面。
这个 薪酬委员会 制定董事和首席执行官的薪酬方案，并建议将薪酬与绩效挂钩的薪酬框架。
这个 Nominating Committee 负责董事任命、确定年度独立性评估，并管理继任计划。在提出重新提名建议之前，审查每位董事的贡献、出勤率和参与度。
财务报告和问责制
报告要求
所有新加坡公司必须编制年度财务报表并向新加坡会计与企业管理局 (ACRA) 提交 可扩展商业报告语言（XBRL） 格式。资产负债表、损益表、现金流量表构成其核心组成部分。
如果公司连续两年满足以下三个条件中的两个，则需要进行审计：总资产超过10万新元、年收入超过10万新元或员工人数超过50人。上市公司必须在年度股东大会上提交财务报表。
风险管理和内部控制
董事会对风险管理负有最终责任. 必须每年审查内部控制充分性，内容涵盖财务、运营、合规和 IT 风险。
年度报告必须描述主要风险和管理方法。 董事会应确认收到首席执行官和首席财务官的保证声明 财务记录准确性和风险管理系统有效性。这使得高管对控制失败负有直接责任。
InCorp 的下一步计划/h2>
新加坡的治理复杂性需要专业的人才。即使是成熟的本地公司也缺乏内部资源来全面执行合规规定。在新加坡运营的跨国企业面临着更严峻的挑战：不熟悉的法规、本地合规的细微差别以及跨多个司法管辖区的资源紧张。
InCorp 的 公司秘书服务 全方位服务：ACRA 备案管理、董事会会议管理、年度申报表编制、会议纪要制作以及监管监控。我们会跟踪变更，确保您不会因合规风险而措手不及。 联系 InCorp 处理您的治理需求，让您专注于业务增长。我们的专家将为您管理合规负担，不容有任何疏漏。
新加坡公司治理常见问题
新加坡的公司治理要求是什么？
- 公司法合规是普遍要求：董事必须诚实行事，合理勤勉，妥善保管账目，并向新加坡会计与企业管理局（ACRA）提交年度申报表。上市公司须遵守《证券及期货法》以及《新加坡交易所上市手册》的规定——董事会独立性最低要求、三个强制性委员会以及持续披露。违反任何要求都将受到处罚。
在新加坡，董事因违反公司治理规定将面临哪些处罚？
- 个人责任。虚假公司声明：罚款5万新元并处以两年监禁。ACRA将取消持续违规的董事资格。上市公司董事若未披露信息，将面临新加坡交易所的制裁以及新加坡金融管理局的刑事起诉。近期执法：仅在2025年7月，就有9家机构被处以27.45万新元的罚款。
新加坡公司需要公司秘书服务吗？
- 法律上并非强制，但实际上必不可少。ACRA 备案、董事会会议记录、年度申报、监管监控——大多数公司缺乏内部能力。错过任何截止日期都会受到处罚。跨国企业对新加坡的要求并不熟悉，因此面临更严峻的挑战。InCorp 负责处理所有合规事务。
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