新加坡的公司可以通过多种方式消除竞争并扩大业务规模以实现增长。
合并通常被视为实现增长和发展的战略手段之一。
本指南将探讨在新加坡进行合并的一些原因，以及合并可能带来的好处和坏处！
新加坡的合并是什么？
合并是指两家或多家公司合并的过程，合并（终止）公司的财产、权利、特权、责任和义务将转移至并归属一家合并后的公司。除了股份和/或业务的转让外， 新加坡注册公司 希望重组或合理化公司结构的企业应考虑根据《公司法》（新加坡第 50 章）（“该法”）进行合并的选择。
新加坡的合并程序是怎样的？
新加坡的公司合并程序受《公司法》管辖。合并程序通常始于各公司董事会向股东提议合并。
如果股东批准，公司将向 会计和公司监管局（ACRA） 需要批准。
随后，ACRA 将审核申请，并可能要求提供更多信息或举行公开听证会。如果 ACRA 批准合并，两家公司将合并成立一家新公司。
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合并是否需要法院命令？
在某些情况下，合并可能不需要法院命令。但必须满足以下要求：
- 参与该程序的每家公司的董事必须声明其偿付能力
- 合并公司必须具备偿付能力
- 该程序必须至少获得 75% 的特别股东决议批准，具体取决于公司章程
合并有哪些不同类型？
由于需要保护少数股东的利益，长期合并需要采取更多预防措施。
《公司法》规定了各种形式的合并。根据具体情况，可能需要法院命令。然而，本说明仅旨在探讨《公司法》规定的无需法院命令的合并程序（本文通常称为“自愿合并”），以及进行此类合并时需要考虑的问题。
自愿合并的形式
自愿合并程序有两种形式：“简易程序”和根据《公司法》第 215B 和 215C 条制定的程序（通常简称为“长式程序”）。
简易合并仅适用于同一企业集团内且不存在少数股权的公司。此程序仅适用于控股公司与其一家或多家全资子公司之间，或同一企业旗下两家或多家全资子公司之间。
任何公司均可进行长式合并，并允许两家公司继续作为一家公司（可能是合并公司之一）或一家新公司继续经营。出于保护少数股东权益的需要，长式程序中加入了更多保障措施。
简短形式合并
简易合并程序适用于集团内部重组。根据《公司法》的最新修订，母子公司关系的公司现在可以进行合并，合并后的子公司将继续作为合并后的公司运营。
总体而言，简易合并程序包括以下内容：
- 召集各合并公司的股东大会以批准合并；
- 在股东大会召开日之前至少 21 天，以书面形式将拟议合并通知给每个合并公司的有担保债权人（如果有）；
- 在股东大会召开之前，各合并公司的董事会应按照法定要求就合并后的公司作出声明和偿付能力声明；
- 在股东大会上通过特别决议批准合并，该决议必须包含某些规定的条款；并且
- 向ACRA提交相关合并文件及其他合规声明，并支付规定的费用。
长格式合并
如上所述，即使公司不属于同一集团，也可以使用长式合并程序，但其中包含额外的保护措施，要求加强信息披露。以下总结了除简易合并程序之外，还需要采取的额外步骤：
- 必须制定合并提案，其中必须列明与合并后的公司有关的必要规定信息以及如何完成合并；
- 除偿付能力声明和声明外，每个合并公司的董事会还必须通过一项决议，证明拟议的合并符合该合并公司的最佳利益；
- 董事会必须针对每个合并公司以及合并后的公司提供偿付能力声明和声明；
- 必须在批准合并提案的股东大会召开前至少 21 天，向有担保债权人（如有）和每个合并公司的每位成员提供有关合并的某些规定文件和信息；并且
- 拟议合并的通知还必须在股东大会召开前至少 21 天在新加坡发行的至少一份英文日报上发布，并且必须宣传合并提案可供合并公司的任何成员或债权人查阅，并告知此类人有权获得该提案的副本。
合并公司的印花税减免
合并企业在资产转移过程中，可能有资格就所使用的工具享受印花税减免。前提条件是，除合并为共同所有外，公司所有权不得发生重大变化。
程序中的两家公司必须完全相互关联（无论是直接还是间接），资产对价才能达到合并公司的账面价值。
您可以在以下时间范围内提交申请及相关证明文件来申请减免：
- 如果该文书在新加坡使用，则在执行后 14 天内
- 如果在海外使用，则在执行之日起 30 天内
完成合并需要哪些信息？
正在进行合并的企业在 在 BizFile 上注册:
- 预计合并日期
- 股本详情
- 宪法副本
- 新加坡注册商业办公地址
- 程序完成后的官员和股东名单
- 合并公司的UEN号码
- 公司法第 215E 条规定所需文件
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合并有什么好处？
公司为什么要合并？
促进这一进程的合并的一个优势是新公司可以受益于两家公司的专业知识和产品。
企业不必仅仅使用一家公司的知识和资源，而是可以利用更多的资源来获益。
新公司还可以提高效率，拥有更大的市场份额。由于同行业公司数量减少，竞争也随之减少。
合并还可以帮助公司进入新市场或扩大其产品范围。
合并有哪些缺点？
合并的缺点是成本高昂、耗时，而且新公司可能无法成功整合两家公司。
还存在原公司股东对新公司股权结构不满意的风险。
合并前的考虑事项
《公司法》规定的自愿合并程序为寻求合并和/或精简公司结构的企业提供了清晰且高效的途径。然而，判断合并是否合适并非易事。除了评估能否做出程序中至关重要的偿付能力声明和声明外，以下列出了其他需要考虑的问题（非详尽列表）：
- 任何合同中是否存在任何条款或禁令，可能阻止任何合并公司进行合并（或以其他方式合并），或需要合并的同意或批准；
- 合并公司的合同是否受任何外国法律管辖，该外国法律可能对此类合同产生不利影响；
- 是否需要转移任何雇佣合同，如有必要，还要转移相关的工作许可和就业准证，以及合并是否会引发其他与雇佣相关的问题（例如集体协议）；
- 是否存在针对合并公司的诉讼以及该诉讼对合并后公司的影响；
- 是否有任何监管和运营许可证需要转让或需要重新申请；以及
- 合并公司是否持有其他公司的土地权益或股份，因为此类权益的转让可能会产生印花税影响。
鉴于这些问题，应向具有适当资格的顾问寻求建议，以找到进行任何类型的公司重组或改组的最佳方法。
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对于不熟悉合并过程的公司来说，合并过程可能很复杂且费力。
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关于新加坡 Amalgamation 的常见问题
新加坡的合并是什么？
- 在新加坡，合并是公司为重组业务运营而采取的一个过程。
两家公司为何要合并？
- 合并是指将两家或多家公司合并为一个新实体。合并可能出于多种原因，例如降低成本、提高效率或扩大业务。
新加坡的两种合并类型是什么？
- 新加坡有简易和长式自愿合并程序。
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