自2018年宣布以来，可变资本公司（VCC）已成为新加坡首选的基金结构，为寻求高效区域运营的资产管理公司提供了前所未有的灵活性。当然，由于涉及如此大规模的投资，这项创新带来了严格的反洗钱（AML）和反恐怖主义融资（CTF）义务，即使是最有经验的基金管理公司也会面临风险。
在某些情况下，处罚达到 每次犯罪 1 万新元 这个 金融服务和市场法案2022最近的监管发展使得合规知识比以往任何时候都更加紧迫。新加坡金融管理局（MAS）修订了其 01年30月2025日VCC-NXNUMX号公告指引在广泛的行业调查显示整个 VCC 行业存在重大合规差距后，更新了监管预期。
这些变化影响到每一个 在新加坡运营的VCC从小型私募股权基金到大型机构投资工具，我们认为目前的风险很高，因为可变资本公司 (VCC) 的合规性与传统基金结构有很大不同。与其他投资工具不同，可变资本公司必须指定合格金融机构 (EFI) 进行反洗钱/反恐怖融资 (AML/CFT) 检查，将其成员视为客户，并维护特定的受益所有权登记册。
误解这些要求的基金经理将面临运营中断、监管处罚，甚至可能失去新加坡执照。
本文将为基金经理、合规官和董事会成员提供关于当前 VCC 反洗钱/反恐怖融资要求的可行指导。您将了解哪些具体义务适用于您的架构，最新的监管更新如何影响您的运营，以及如何构建合规框架以保护您的基金和投资者的实用步骤。
了解新加坡虚拟资本公司和反洗钱/反恐怖融资背景
可变资本公司允许多个集合投资计划在一个伞形实体下运作，同时保持子基金之间的全面隔离。这种灵活性吸引了寻求在多个市场精简运营的私募股权基金、对冲基金和房地产投资工具。总计约 自 1,200 年推出该车型以来，新加坡已创建了 2020 个 VCC.
这种结构在投资者识别和资金流跟踪方面创造了独特的监管考量。由于 根据通知 VCC-N01，VCC 会员也被视为客户基金经理面临着传统公司结构中不存在的额外义务。这种会员-客户关系意味着每次认购、赎回和分配都需要接受反洗钱/反恐怖融资审查。
新加坡作为高度透明且监管严格的区域金融中心，其合规要求也因此更加严格。新加坡的国际声誉取决于维持清洁的资金流动，因此监管机构对可能助长非法活动的基金结构保持警惕。我们的经验表明，国际投资者期望在新加坡注册的基金能够展现出黄金标准的合规实践。
如果不合规，除了立即处罚之外，还可能带来其他严重后果。不合规的可变资本公司可能会失去运营许可证，而基金经理则可能面临个人责任和声誉损害，从而影响未来的融资活动。
现行监管框架——最新更新
新加坡金融管理局于 01 年 30 月 2025 日发布了更新后的 VCC-N2020 号通知指引，这是自 XNUMX 年 XNUMX 月以来的首次重大修订。基金经理现在需要遵循新的监管预期，这些预期是由五年现实世界 VCC 运营的监管经验所塑造的。
通知 VCC-N01 制定具有约束力的法律框架。每家可变资本公司都必须遵守其要求——无论其规模或设计如何。创新的结构安排或离岸注册将不再能帮助您规避这些义务。
这些更新背后的故事很重要。马航 2022 年全年开展全行业调查并与 EFI 直接接触调查发现了一些与不合规相关的令人担忧的问题。例如，有证据表明，可变资本公司（VCC）不顾法律规定，拒绝任命经济金融机构（EFI），而其他一些公司虽然任命了EFI，但未能对其工作进行有效监督。
2025年1月的修订明确了董事会对EFI监管的职责，加强了受益所有权登记的要求，并提供了关于加强政治公众人物尽职调查程序的详细指导。最重要的是，它强调，即使EFI负责日常运营，可变资本公司董事会也不能将合规的最终责任委托给其他人。如前所述，违规处罚非常严厉，每次违规最高可处以XNUMX万新元的罚款。
新加坡金融管理局针对可变资本公司的核心反洗钱/反恐怖融资指南
VCC 特定要求
可变资本公司 (VCC) 有三项独特的合规义务，使其有别于其他基金结构。首先，每家可变资本公司都必须指定一家受新加坡金融管理局 (MAS) 监管的电子金融机构 (EFI) 来执行反洗钱/反恐怖融资 (AML/CFT) 检查和措施。这绝非可有可无——无论 VCC 的规模或内部合规能力如何，VCC 都不能自行履行这些职能。
其次，VCC 成员被归类为客户。这在 VCC 与其投资者之间建立了一种传统公司结构中不存在的直接监管关系。每次认购、赎回和持续投资都需要经过全面的客户尽职调查程序。
第三，可变资本公司必须保存其实际所有人和名义董事的详细登记册。这些登记册超越了标准的公司记录，要求识别最终控制可变资本公司或受他人指示行事的个人。
标准反洗钱/反恐怖融资义务
除了这些独特的要求外，可变资本公司还遵循与其他金融机构相同的反洗钱/反恐怖融资框架。它们必须进行全面的洗钱和恐怖主义融资风险评估，记录其在不同客户类型、地理区域和业务活动中的风险敞口。
客户尽职调查程序适用于所有会员关系。这包括使用可靠来源进行身份验证、了解业务关系的目的以及识别公司投资者背后的实际受益人。对于高风险客户（包括政治公众人物和来自高风险司法管辖区的投资者），必须进行强化尽职调查。
持续监控要求虚拟信用公司 (VCC) 保持客户信息更新，并在整个客户关系过程中仔细审查交易。任何可疑活动必须及时向新加坡可疑交易报告办公室 (SUSPRIO) 报告。记录保存义务还要求在客户关系终止后至少五年内保留所有反洗钱/反恐怖融资 (AML/CFT) 文件。
VCC 董事会职责和治理
VCC董事会对反洗钱/反恐融资合规负有最终责任，2025年6月发布的指南对此原则进行了重点强调。无论服务协议或运营安排如何，董事均不得将此责任委托给其指定的EFI或基金经理。
董事会必须每年批准其可变资本公司的洗钱和恐怖主义融资风险评估。这些评估构成了所有反洗钱/反恐怖融资政策和程序的基础，要求董事层了解基金在投资者类型、地域风险敞口和投资策略方面的风险状况。
任命反洗钱/反恐怖融资合规官是董事会的另一项不可委托的职责。该合规官负责日常合规监督，并就监管事宜直接向董事会汇报。董事会可以任命EFI员工担任此职位，但任命决定和持续监督仍由VCC董事负责。
合规差距和实际解决方案
文档和记录保存失败
2022年XNUMX月，新加坡金融管理局（MAS）的通函强调了可变资本公司（VCC）运营中普遍存在的文件记录缺失问题。许多基金似乎缺乏将客户风险评估与实际执行的尽职调查程序联系起来的适当审计线索。当监管机构要求提供合规决策证据时，可变资本公司往往无法提供连贯的文件，说明其如何得出关于客户风险水平的具体结论。
交易监控记录也显示出类似的缺陷。可变资本公司（VCC）经常未能记录某些异常交易在审查后为何被视为可接受。如果没有明确的监控决策依据，基金也无法向监管机构证明其反洗钱/反恐怖融资控制措施运行正常。
我们建议，弥补文件记录方面的不足，首先要使用标准化模板，该模板能够涵盖所有必需信息，同时避免监管盲点。我们与可变资本公司 (VCC) 合作，构建审计线索，提供完整的合规信息，使基金经理能够更顺利地接受监管审查。
跨境合规难题
拥有国际投资者的可变资本公司 (VCC) 面临多项合规义务，而许多基金未能妥善应对。不同司法管辖区对实际所有权识别的要求各不相同，导致新加坡的可变资本公司规则与投资者所在国的法规存在冲突。一些基金错误地认为，遵守其 EFI 的程序就自动满足了所有跨境义务。
跨多个司法管辖区的制裁筛查带来了操作上的困难。可变资本公司通常依赖单一司法管辖区的筛查数据库，而这会遗漏其投资者所在其他相关市场的受制裁实体。
通过与国际基金架构的合作，我们制定了跨司法管辖区的合规框架，将新加坡的要求与投资者的母国义务相协调。我们的制裁筛查涵盖您投资者群体的所有相关司法管辖区，从而降低监管冲突的风险。
资源分配挑战
我们观察到一些规模较小的可变资本公司（VCC）管理公司在合规资源配置方面遇到困难。反洗钱/反恐怖融资系统的成本往往与基金规模不成比例，导致管理公司采用不充分的手动流程。虽然这可以理解，但许多新兴管理公司在构建基金时低估了持续的合规成本，这给反洗钱/反恐怖融资的有效性带来了长期运营压力。
InCorp 的可扩展合规解决方案使小型基金能够获得机构级反洗钱/反恐怖融资能力，而无需承担所有内部团队的运营成本。我们帮助新兴基金管理人从基金成立之初就精准规划合规成本，避免后期因运营压力而影响监管有效性。
InCorp 的下一步发展
可变资本公司 (VCC) 反洗钱/反恐怖融资 (AML/CFT) 合规性已从基本的监管勾选练习发展成为保护基金及其投资者的复杂风险管理框架。2025 年 XNUMX 月的指南修订标志着新加坡金融管理局 (MAS) 持续且可预见地致力于提升行业标准，这使得专业的合规支持比以往任何时候都更有价值。
基金经理面临着一个选择：投入大量内部资源来掌握这些要求，还是与每天都致力于 VCC 合规的专家合作。我们概述的监管复杂性、跨境义务和文件要求需要专门的专业知识，而大多数基金经理无法以经济高效的方式在内部开发这些专业知识。
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关于新加坡金融管理局反洗钱/反恐怖融资指南的常见问题解答
新加坡对可变资本公司有哪些独特的反洗钱/反恐怖融资要求？
- 可变资本公司必须指定一家受新加坡金融管理局 (MAS) 监管的合格金融机构 (EFI) 进行反洗钱/反恐怖融资检查，将其成员视为需要进行全面尽职调查的客户，并维护详细的受益所有权登记册。其他公司结构则无需满足这些要求。
MAS VCC-N01 指南上次更新是什么时候？
- 新加坡金融管理局于 01 年 30 月 2025 日将指南修订为 VCC-N2020 号通知，取代了 XNUMX 年 XNUMX 月的先前版本。此次修订反映了五年来 VCC 的实际运营情况，并解决了通过行业调查发现的合规差距。
在新加坡，违反 VCC AML/CFT 规定会受到哪些处罚？
- 根据2022年《金融服务与市场法》，可变资本公司（VCC）违反反洗钱/反恐怖融资规定，每次违规最高可处以1万新元罚款。可变资本公司及其基金经理均需承担责任。
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