关于可变资本公司（VCC）你需要知道什么

什么是 VCC？

可变资本公司 (VCC) 是一种替代形式的企业载体，即将应用于集体投资计划 (CIS)。目前，CIS 可用的组织结构包括公司、有限合伙企业和单位信托结构。VCC 可用于开放式和封闭式另类基金和传统基金策略。作为一种具有灵活资本的企业载体，股份在投资时产生，股东可随时赎回股份。《公司法》规定的现有企业载体缺乏这种灵活性，在减资和股息分配方面受到诸多限制。这种专为基金管理行业设计的新载体将巩固新加坡作为区域基金管理中心的地位。

可变资本公司的背景

新的灵活投资基金结构的想法最初是在 2016 年新加坡投资管理协会的年度会议上提出的。下一年，2017 年 2018 月，新加坡金融管理局发布了一份公众咨询文件，就这种新的可变资本公司企业结构的各个方面征求反馈意见。财政部在 10 年新加坡预算声明中宣布，可变资本公司在税收方面将被视为一家公司和单一实体。2018 年 1 月 2018 日，可变资本公司的法案草案在议会进行一读，并于 2019 年 XNUMX 月 XNUMX 日在议会获得通过。可变资本公司法案将于 XNUMX 年生效，具体日期尚未公布。可变资本公司框架融合了卢森堡、爱尔兰、英国和美国等司法管辖区已经实施的开放式/灵活资本工具的几个主要特点。

最初名为开放式投资公司（OEIC），后来更名为新加坡可变资本公司（S-VACC），现在又改名为可变资本公司。

可变资本公司（VCC）有哪些特点？

新提出的结构引起了基金管理行业的广泛关注，因为它具有独特的特点，可以为新加坡的基金经理提供运营灵活性。以下是 VCC 的主要特点：

• 它将受《可变资本公司法》（该法）管辖。会计与企业监管局是设立和行政管理方面的监管机构，新加坡金融管理局（MAS）将监督其反洗钱和打击资助恐怖主义义务。《证券和期货法》将管理可变资本公司的股票发行以及与可变资本公司作为基金有关的所有其他方面。
• VCC 既可用于传统基金，也可用于另类基金，既可用于散户投资者，也可用于限制类投资者。
• 它可以作为独立基金，也可以作为具有多个子基金的伞形实体，这些子基金可能具有不同的投资目标、投资者以及资产和负债。

• 股票无需股东批准即可赎回，股息从资本中支付，因此比公司具有更大的灵活性。
• 它必须指定一家由新加坡金融管理局许可或注册的基金管理公司（“FMC”），或一家新加坡豁免金融机构；这是为了确保实质，并防止该工具被滥用于非法目的。
• 必须通过新加坡注册办事处、新加坡居民公司秘书和审计师以及至少一名居民董事来证明实质；
• 公司必须保存最新的股东登记册，并根据要求向监管和执法机构披露信息。
• 向受限制投资者（如合格投资者）提供的 VCC 可以采用各种规定的国际公认会计准则，如美国 GAAP、ASC 标准或 IFRS。

可变资本公司（VCC）有哪些优势？

发行和赎回股份无需进行偿付能力测试和公司决议。免除这些条件可确保资金无缝流动。股东通过轻松认购和赎回股份，可以更自由、更灵活地进入和退出基金。这种流动性和灵活性对于投资基金的效率至关重要。

通常，当基金以可赎回优先股作为资本时，财务报告准则要求将此类工具归类为负债，这在资本削减或赎回前的偿付能力测试时会带来问题。由于 VCC 免于偿付能力测试，因此报告准则的分类要求带来的限制得以消除。

与根据《公司法》设立的公司不同，VCC 可以从资本本身中分配股息，而根据《公司法》设立的公司只能从利润中分配股息。

尽管 VCC 必须保存股东登记册，但他们无需公开披露该登记册。

VCC 可以组成伞型基金，其中包含多个具有不同投资目标、投资者和资产类别的子基金。此外，子基金可以共享董事会，并拥有相同的基金经理、托管人、审计师和行政代理人。此外，行政职能也可以合并到服务提供商的共享中，而行政职能将为规模经济和成本优势铺平道路。

VCC 框架允许内部重新注册，因此在其他司法管辖区以 VCC 形式构建的基金可以轻松地在新加坡重新注册，以进入亚洲市场而不会失去其身份和传统。

此外， VCC 将享受税收优惠和待遇 适用于在新加坡注册的现有投资基金。根据条件，扩大至基金管理公司的金融行业激励措施和基金的 GST 减免也将适用于 VCC。

新加坡可变资本公司的主要考虑因素：

伞形结构下的子基金不具有独立的法律身份。为了应对潜在的传染风险，即子基金的资产和负债与其他子基金的负债混淆或被用来偿还其他子基金的负债，《可变资本公司法》要求将每个子基金的资产和负债分开。每个子基金必须单独清盘以维持资产和负债的分离，并且一个子基金的清盘不会导致可变资本公司的清盘。由于子基金缺乏法人资格，可变资本公司可以针对子基金提起诉讼或被起诉。可变资本公司的子基金可以投资于可变资本公司的另一个子基金。

由于该法案允许外国基金重新注册，许多利用海外司法管辖区通过类似 VCC 的工具进行投资的基金现在可以考虑重新注册到新加坡，并整合其资金池和投资活动。以公司形式组建的外国基金必须先转换为 VCC，然后再重新注册到新加坡；或者，它们可以在新加坡重新组建 VCC。

虽然股份的发行和赎回无需股东批准，但股份的发行和赎回只能在净资产值范围内进行。这是为了保护债权人。然而，对于上市封闭式基金，这必须符合相关的上市规定。

面向散户投资者发行的 VCC 必须至少有三名董事，包括至少一名独立董事。在发行股票之前，还必须向新加坡金融管理局提交招股说明书，并且新加坡金融管理局必须批准 VCC。必须任命一名经批准的受托人作为 VCC 资产的托管人。

现行法案中有关 VCC 破产的规定源自《公司法》。然而，该法案将很快根据《破产法案》的规定进行修订，并针对 VCC 做出适当的修改。

结语

可变资本公司 (VCC) 是一种全新的企业载体，它打破了现有架构的局限性。随着可变资本公司的推出，新加坡作为基金管理中心的地位预计将更加全面高效，拥有世界一流的管理能力、健全的监管框架和优惠的税收制度。随着可变资本公司的推出，该行业将迎来蓬勃发展，为审计师、税务专业人士、托管人、基金经理和律师等服务提供商带来巨大的增长机会。新加坡在基金管理领域的最新创新，彰显了新加坡决心保持竞争优势，巩固其作为区域亲商资产和基金管理中心的声誉。

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