VCCとは何ですか？

変動資本会社（VCC）は、まもなく集団投資スキーム（CIS）で利用可能となる代替的な法人形態です。現在、CISで利用可能な組織形態は、株式会社、有限責任組合、ユニットトラストです。VCCは、オープンエンド型とクローズドエンド型の両方のオルタナティブファンド戦略と従来型ファンド戦略の両方に利用できます。柔軟な資本構成を持つ法人形態であるため、投資が行われる際に株式が発行され、株主は容易に株式を償還できます。このような柔軟性は、資本削減や配当分配に関して多くの制限がある会社法に基づく既存の法人形態には欠けていました。ファンド運用業界専用に設計されたこの新しい形態は、シンガポールを地域におけるファンド運用ハブとしての地位を強化するでしょう。

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変動資本会社の背景

新しい柔軟な投資ファンド構造の構想は、2016年にシンガポール投資管理協会の年次総会で初めて提起されました。その後、2017年3月にシンガポール金融管理局は、この新しい変動資本会社（VCC）の企業構造のさまざまな側面について意見を求めるための公開協議を開始しました。財務省は、2018年のシンガポール予算声明で、VCCは税務上、会社および単一の事業体として扱われると発表しました。2018年9月10日、VCCの法案草案が議会で第一読会に提出され、その後、2018年10月1日に議会で可決されました。VCC法は2019年に施行される予定ですが、施行日はまだ通知されていません。VCCの枠組みは、ルクセンブルク、アイルランド、英国、米国などの法域ですでに利用可能なオープンエンド型/柔軟な資本ビークルのいくつかの主要な特徴を取り入れています。

当初はオープンエンド型投資会社（OEIC）という名称だったが、シンガポール変動資本会社（S-VACC）として知られるようになり、現在は再び変動資本会社という名称に変更されている。

変動資本会社（VCC）の特徴とは？

新たに提案されたこの組織形態は、シンガポールのファンドマネージャーに運用上の柔軟性をもたらす独自の機能を備えているため、ファンド運用業界で大きな注目を集めている。VCCの主な特徴は以下のとおりである。

本ファンドは、変動資本会社法（以下「本法」という）の適用を受ける。設立および運営に関する規制当局は会計企業規制庁（ACRA）であり、マネーロンダリング対策およびテロ資金供与対策に関する義務はシンガポール金融管理局（MAS）が監督する。VCCの株式発行およびファンドとしてのVCCに関するその他すべての事項は、証券先物法によって規制される。
VCCは、従来型ファンドとオルタナティブファンドの両方に使用でき、個人投資家向けと制限付きクラス投資家向けの両方に使用できます。
これは単独のファンドとして使用することも、異なる投資目的、投資家、資産および負債を持つ複数のサブファンドを傘下に持つ包括的な組織として使用することもできます。

株式は株主の承認なしに償還可能であり、配当金は資本金から支払われるため、株式会社よりも柔軟性が高い。
ファンド運用会社は、シンガポール金融管理局（MAS）の認可または登録を受けたファンド運用会社（「FMC」）またはシンガポールの免除金融機関を選任しなければなりません。これは、ファンドの実体性を確保するとともに、ファンドが違法な目的で悪用されることを防止するためです。
実体性の証明は、シンガポールに登記された事務所、シンガポール在住の会社秘書役および監査役、そして少なくとも1名のシンガポール在住取締役によって示されなければならない。
株主名簿を最新の状態に維持し、要請に応じて規制当局および法執行機関に情報を開示しなければならない。
限定投資家（認定投資家など）向けに提供されるVCCは、米国GAAP、ASC基準、IFRSなど、国際的に認められた様々な会計基準を採用することができる。

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変動資本会社（VCC）の利点は何ですか？

株式の発行および償還に際して、支払能力テストや企業決議は不要です。こうした条件の緩和により、資本の円滑な移動が保証されます。株主は、株式の容易な購入と償還を通じて、ファンドへの出入りにおいてより大きな自由度と柔軟性を得られます。このような流動性と柔軟性は、投資ファンドの効率性にとって非常に重要です。

通常、償還可能な優先株で資金調達を行う場合、財務報告基準ではそのような証券を負債として分類することが求められ、資本削減または償還前の支払能力テストの際に問題が生じます。VCCは支払能力テストの対象外であるため、報告基準の分類要件による制約は解消されます。

会社法に基づいて設立された法人では、配当金は利益からのみ分配されなければならないのに対し、VCC（ベンチャーキャピタルカンパニー）は資本金自体から配当金を分配することができる。

VCC（ベンチャーキャピタルカンパニー）は株主名簿を維持することが義務付けられているが、その名簿を公表する必要はない。

VCC（変動資本会社）は、投資目的、投資家、資産クラスが異なる複数のサブファンドを持つ傘型ファンドとして構成することが認められています。さらに、サブファンドは取締役会を共有し、同じファンドマネージャー、保管機関、監査役、管理代理人を持つことができます。加えて、管理業務もサービスプロバイダーの共有によって統合することができ、これにより規模の経済とコスト優位性が実現します。

VCCの枠組みでは、シンガポールへの移転登記が可能であるため、他国でVCCとして組成されたファンドは、そのアイデンティティや伝統を失うことなく、アジア市場に参入するために、容易にシンガポールに移転登記することができる。

また、 VCCは税制上の優遇措置や特典を受けることができるシンガポールに拠点を置く既存の投資ファンドが利用できるものと同様です。一定の条件を満たせば、ファンド運用会社に適用される金融セクター優遇措置およびファンドに対するGST（物品サービス税）の免除は、VCC（ベンチャーキャピタル会社）にも適用されます。

シンガポールの変動資本会社に関する重要な考慮事項：

傘型構造の下にあるサブファンドは、独立した法人格を持ちません。サブファンドの資産と負債が混同されたり、他のサブファンドの負債の弁済に使われたりする可能性のある伝染リスクに対処するため、VCC法は各サブファンドの資産と負債を分離することを義務付けています。分離を維持するためには、各サブファンドを個別に清算する必要があり、あるサブファンドの清算はVCCの清算にはつながりません。サブファンドは法人格を持たないため、VCCはサブファンドに関して訴訟を起こしたり、訴訟を起こされたりすることができます。VCCのサブファンドは、VCCの別のサブファンドに投資することができます。

この法律により、外国に拠点を置くファンドのシンガポールへの移転が認められたため、VCCに類似した仕組みを通じて海外の法域で投資を行っていた多くのファンドは、シンガポールへの移転を検討し、投資活動の統合を図ることができるようになった。法人として設立された外国拠点ファンドは、シンガポールへの移転前にまずVCCに転換する必要がある。あるいは、シンガポールで新たにVCCを設立することも可能だ。

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株式は株主の承認なしに発行および償還できますが、発行および償還は純資産額の範囲内でのみ可能です。これは債権者を保護するためです。ただし、上場クローズドエンド型ファンドの場合は、関連する上場要件に従う必要があります。

個人投資家向けに提供されるVCC（変動資本会社）は、少なくとも3名の取締役（うち少なくとも1名は独立取締役）を置かなければならない。また、株式の発行前に目論見書をシンガポール金融管理局（MAS）に提出し、MASの承認を得る必要がある。さらに、承認された受託者をVCC資産の保管者として任命しなければならない。

現行法において、VCCの破産に関する規定は会社法から採用されている。しかしながら、これは間もなく破産法案の規定に加え、VCCに特有の適切な修正を加えて改正される予定である。

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結論

VCCは、既存の構造の制約を解消する新しい法人形態です。このVCCの導入により、シンガポールのファンド管理ハブとしての地位は、世界クラスの管理能力、強固な規制枠組み、有利な税制を備えた、より包括的で効率的なものになると期待されています。VCCの導入により、監査人、税務専門家、カストディアン、ファンドマネージャー、アドボケートなどのサービスプロバイダーにとって多くの成長機会とともに、この分野の活動が急増するでしょう。ファンド管理分野におけるシンガポールの最新のイノベーションは、競争の先を行き、地域におけるビジネスに有利な資産およびファンド管理ハブとしての評判を強化しようとする都市国家の決意の証です。