株主間契約とは何か、また契約には何を含める必要があるのか

株主間契約とは、会社の株主の権利と義務を定め、株主間の関係や会社の経営方針を規定する法的文書です。この契約の目的は、株主の権利を明確にし、会社への投資を保護するとともに、会社の経営方法や重要な意思決定の方法を規定する規則を確立することです。契約当事者は、すべての株主、一部の株主、または株主と会社となる場合があります。これは、パートナーシップにおけるパートナーシップ契約に類似しています。シンガポールでは、株主間契約は、株主の様々な権利と義務を規定するために、非公開会社や合弁会社で頻繁に利用されています。株主間契約がない場合、株主間の関係および株主と会社との関係は、会社の定款によって規定されます。

株主間契約が必要な理由は何ですか？

この合意は、株主が十分な情報に基づいた意思決定を行うことを支援し、配当方針、議決権、署名者、追加株式の発行、新規株主の加入、株主の退出といった重要な要素に関して、すべての株主が共通認識を持つことを保証します。このような共通理解の基盤を確立することで、潜在的な紛争を最小限に抑え、たとえ紛争が生じたとしても、合意には解決の手続きが規定されているため、紛争が事業の通常の運営に影響を与える可能性を防ぐことができます。2024年には、新たな規定が 会社法 強化されたコーポレートガバナンスを要求し、株主が投票を要求できるようにする。 5％の議決権 （以前は10%）。これにより、少数株主が異議を申し立てたり、重要な決定に影響を与えたりする際のハードルが下がります。さらに重要なのは、この合意書は会社および株主間の関係に関するより具体的で重要な規則を定めることができ、公開されている定款とは異なり、非公開文書であるため、当事者の機密性を維持できる点です。

株主間契約はいつ締結すべきでしょうか？

会社の定款とは異なり、株主間契約は義務ではありません。しかし、株主が複数いる会社の場合は、株主間契約を締結することを強くお勧めします。株主はいつでも契約を締結できますが、会社設立手続きの早い段階で株主間契約を締結しておくことで、株主と経営陣との円滑な関係を確保できるだけでなく、多くのメリットがあります。 契約当事者は、自らの権利と義務を明確に理解することができ、株主関係に関する憶測や推測を排除できます。これにより、株主間の対立が生じた場合でも、契約当事者が契約外の請求を行うことを効果的に防ぐことができます。あらゆるパートナーシップ契約と同様に、会社の株主間でも紛争はよくあることです。そのため、将来的に激しい紛争を避けるためには、会社設立時に各株主の権利と義務を契約書という形で明確に規定することが不可欠です。新会社設立の慌ただしさや興奮の中では、契約書は優先順位が低いように思えるかもしれませんが、後になって株主が合意に達するのは困難になる可能性があります。株主の期待、優先事項、コミットメントが変化したり、一部の株主が事業に対する支配力を大きく獲得したりすることで、力関係が変化し、株主が条件に合意することが難しくなるからです。したがって、会社設立時に契約書を作成しておくことが不可欠です。

株主間契約には何を含めるべきでしょうか？

株主間契約は各企業固有のものであり、その企業および株主に特有の状況や条件に対応する条項を含める必要があります。契約の範囲は大きく異なり、株主の死亡または障害の影響、事業資金調達に関する規則、債務不履行とその結果、株式の売却または譲渡および契約解除に関する規定など多岐にわたります。したがって、契約は当事者間で法的に合意できるあらゆる事項を規定することができ、その内容は主に契約当事者の商業目的によって決定されます。ただし、株主間契約には共通する条項がいくつかあり、それらについては以下で説明します。

1. 取締役および取締役会：

   この条項では、取締役会の開催頻度や取締役会の構成を規定したり、取締役会留保事項を定めたりすることができます。留保事項に関する決定には、特定の株主が指名した取締役の承認が必要となります。取締役会構成条項では、取締役会を構成する取締役の人数や取締役の選任方法を定めることができます。

2. 留保事項:

   これは、全株主の承認が必要な事項、または特定の株主（もしくは取締役会におけるその指名取締役）が拒否権を行使できる事項を定めたものです。このように留保事項を列挙することで、株主の権利が保護され、株主は自らの権利や会社への投資を危うくする決定に対して拒否権を行使する機会を得ることができます。一般的に、借入、融資、保証、株式資本の変更、配当金の支払い、特定の資産の取得／処分、定款の変更、および会社の任意清算に関する事項が留保事項となります。これにより、権力の均衡が確保されます。

3. 保証および補償：

   本規約は、株主が会社が提供する保証に対して負う責任の範囲を定めています。さらに、株主がすべての投資を処分した場合、株主および会社は、発行済みの保証または担保権を解除または取り消し、当該保証または担保権に関して生じるすべての責任について、退任する株主を補償する義務を負うことを定めています。

4. 株式資本および株式譲渡：

   株式譲渡の取り扱いは、株主間契約の主要な構成要素となることが多い。株主間契約の署名日時点での会社の発行済株式資本状況を記録することに加え、この条項は株式譲渡に適用される制限と手続きを規定する。契約署名日時点での株式資本を記録することで、取締役は全株主の同意なしに新株を発行したり、既存の株式を新しい種類に転換したりして会社の株式資本を変更することを防ぐだけでなく、以下の仕組みを通じて株主の権利も保護する。
   • 取締役会の承認： 株式の譲渡については、取締役会の同意を得なければならない。
   • 優先購入権: 株式を売却しようとする株主は、まず他の株主に対し、それぞれの持株比率に応じて株式を売却する権利を行使しなければなりません。他の株主が株式の売却権を行使しない場合、売却を希望する株主は、同じ価格および同じ条件で第三者に株式を売却することができます。
   • 同伴権： 残りの株主（通常は少数株主）は、第三者に株式を売却しようとする売却株主（通常は多数株主）に対し、第三者の購入者も同じ条件で自分たちの株式を購入するように強制する権利を有する。
   • ドラッグアロング権： これは、全株式を第三者に売却したいと考える売却株主（通常は過半数株主）の権利です。売却株主は、この権利を行使して、残りの株主に対し、同じ条件で株式を第三者に売却するよう強制することができます。
   • ロシアンルーレット： 株主は、他の株主に対し、その株主の株式を買い取るか、または特定の価格でその株主に株式を売却するかのいずれかを申し出る通知を送付することができる。他の株主は、いずれの申し出も受け入れることができる。
   • 強制転校： 特定の事象が発生した場合、株主は、その保有するすべての株式を、残りの株主または取締役会が承認した第三者の購入者に譲渡することを強制されるものとする。
   • 許可された譲渡: 許可された譲渡とは、株式譲渡に関する制限の例外であり、株主が特定の人物に自由に株式を譲渡することを認めるものです。

5. 資金調達：

   この条項は、株主の資本拠出義務、または該当する場合の融資保証義務を規定するものです。機関投資家による融資が依然として一般的な資金調達源ではありますが、株主が会社に対し、個人的に一定割合の株式を貸し出すことに同意する場合もあります。同様に、会社への融資が行われる場合、貸し手は株主に対し連帯保証を求めることがあります。この条項は、債務の資金調達義務または保証提供義務、および債務不履行の場合の法的措置を規定するものです。

6. デフォルト事象：

   本条項は、債務不履行事由を構成する事項および当該債務不履行の結果について規定するものです。債務不履行事由とは、一般的に、株主による作為または不作為によって他の株主に一定の権利が付与される事由であり、通常は、債務不履行者の株式を割引価格で買い取ることを伴います。その他、一般的な債務不履行事由としては、破産、契約上の義務の不履行、債権者による株式の差し押さえの容認、シンガポール国民としての資格喪失などが挙げられます。

7. 論争の解決：

   この条項は、強制株式売却の条件を明記することで、株主間の紛争解決手段を定めています。具体的には、誰が売却し、誰が購入するのか、売却価格はいくらか、売却はいつ発効するのかといった点が規定されています。これにより、紛争解決にかかる時間とコストを削減できます。

8. 勧誘禁止および競業禁止：

   この条項は、株主が会社の従業員、供給業者、または顧客を勧誘しないこと、および会社の事業と競合する事業に従事しないことを約束するものです。

9. 加入証書：

   新たな株主が会社に加入する場合、すべての新株主が当初の契約を遵守することを確実にするため、株主間契約には通常、新株主が株式の割当／譲渡前に加入証書に署名することにより株主間契約の当事者となることを義務付ける条項が含まれる。

10. 条項との矛盾：

    これは、定款と株主間契約との間に矛盾が生じた場合、株主間契約が優先されることを規定するものである。

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