シンガポールで会社を設立する外国人投資家は、同国の法律および規制に従って事業を登録するための法人設立手続きを進める必要があります。この手続きにおいて重要な要素の一つは、会社定款が企業活動の法的枠組みをどのように規定しているかを理解することです。これにより、シンガポールで設立された非公開会社は、政府が定めるすべての規則を遵守し、法令違反の問題を回避することができます。
この記事では、シンガポールの会社定款に関するあらゆる事項、つまり定款の作成方法や考慮すべき必須条項について解説しました。この記事を読み終える頃には、会社定款と株主間契約の違い、そしてACRA（シンガポール会計企業規制庁）から会社定款を購入する方法について明確に理解できるでしょう。
キーポイント
- シンガポールの会社定款は、会社、その構成員、取締役、および会社秘書役間の関係を規定する重要な法的文書です。シンガポールで設立されたすべての会社は、シンガポール会社法を遵守するために、この文書に従うことが義務付けられています。
- 会社定款の重要なセクションには、名称条項、責任条項、加入者条項が含まれます。これらのセクションは、会社の構造、メンバーの責任、
- 業務運営に関するガイドライン。さらに、会社の登記上の所在地は定款に明確に記載されなければならない。
- シンガポールにおいて企業の法的健全性を維持するには、会社定款の遵守が不可欠です。定款の改正は特別決議によって行うことができ、これにより定款は企業の事業ニーズに合わせて進化していくことができます。
- 会社の定款は公開され、義務付けられているのに対し、株主間契約は非公開の文書であり、特に株主の権利と責任に関する追加的なガバナンスの詳細を規定するものである。
シンガポールにおける会社定款の理解
シンガポールで会社を設立する際、重要な法的要件の一つとして、会社定款の作成と提出が挙げられます。この文書はシンガポールのコーポレートガバナンスの枠組みの基盤となるものであり、会社、株主、取締役、および会社秘書役間の関係を明確にする上で極めて重要な役割を果たします。
会社定款は設立手続き中に提出する必要があり、会社構成員間の拘束力のある契約書として機能します。この文書は、事業がシンガポール会社法によって定められた法的枠組みの中で運営されることを保証するものであり、同法は2015年に大幅な改正が行われました。これらの改正により、会計企業規制庁（ACRA）はモデル定款を導入し、これは事業主にとってのひな形となっています。
シンガポールの会社定款を遵守するとはどういう意味ですか？
シンガポールで設立されたすべての企業は、会社定款を遵守することが義務付けられています。会社法第39条(1)項に基づき、シンガポール企業の各構成員は、事業主だけでなく、定款を執行し、その違反を阻止する権利を有します。この執行には、年次株主総会における議決権など、特定の権利が確実に守られるようにすることも含まれます。
会社定款を遵守しない場合、遵守を強制する裁判所命令や違反による損害賠償請求など、法的措置が取られる可能性があります。ただし、この条項は、会員としての立場における権利にのみ適用され、その他の個人的な立場における権利には適用されないことに留意することが重要です。
例えば、会員の投票権が侵害された場合、法的救済を求めることができます。しかし、規約の条項が、取締役や事業主など、会員の別の立場に影響を与える場合、その条項の執行はより複雑になる可能性があります。
会社定款を作成する際に考慮すべき点
会社定款の重要性はいくら強調してもしすぎることはありません。定款は、会社がどのように運営され、構成員とどのように交流するかの基盤となるものです。したがって、シンガポールの民間企業および公的企業は、この法的文書を作成する際に、以下の要素を慎重に検討する必要があります。
- ビジネス目標： 会社の定款は、会社の目標や目的と整合し、事業目的が明確に定義されていることを保証するものでなければならない。
- 意思決定構造： これには、取締役の選任手続きや、取締役会および株主総会の運営を含むその他のガバナンス関連事項が含まれます。明確に定義された組織構造は、構成員間の対立を防ぎ、会社が法令を遵守することを確実にします。
- 具体的な規則と規定： これらは、シンガポールの法的枠組みを遵守しつつ、企業の固有のニーズに合わせて調整されるべきである。
- 必須項目： 会社の定款には、シンガポール会社法で定められている名称条項、責任条項、加入者条項などの必須条項を含めなければならない。
シンガポールの会社定款の必須条項
シンガポール会社法第22条に基づき、会社定款には以下の必須条項を含める必要があります。
- 名称条項: 会社の登録名はここに明確に記載する必要があります。
- 責任条項: 株式会社が株式有限会社である場合、社員の責任が有限である旨の記載を含めなければならない。
- 加入者条項： この条項には、会社の構成員の氏名、住所、職業を明記するとともに、会社設立および所定の株式数の引受に同意した旨を記載しなければならない。
- 登記上の事務所に関する条項： これは、会社の登記上の所在地を指定するものであり、その所在地は会社が登記されている管轄区域内になければならない。
定款に盛り込まれる可能性のある追加条項には、会社株式の発行、割当、譲渡、および会議の組織と運営に関する事項が含まれます。取締役の選任と解任、および利益の分配も、会社の定款に含めることができます。
会社定款の登録と提出
シンガポールで会社を設立する手続きには、会社定款とその他の必要書類の提出が必要です。これは、ACRA（シンガポール会計企業規制庁）のBizFile+ポータルを通じてオンラインで行うことができます。会社設立の登録料は300シンガポールドルです。
会社設立後、BizFile+で取引を申告するにはCorpPassが必要です。会社の取締役、株主、および会社秘書役は全員、メール通知日から60日以内にポータル経由でオンラインで同意を表明する必要があります。
シンガポールにおける会社定款の改正
会社の定款は、株主による特別決議によって改正することができます。決議が可決されると、その改正内容は決議日から元の定款の一部となります。
さらに、シンガポール企業は、決議または定款に影響を与える裁判所命令について、14日以内にACRAに通知しなければなりません。その後、ACRAは、会社の定款変更を確認する通知を発行します。
会社定款と株主間契約
会社定款は公的な文書である一方、株主間契約は会社の株主間の私的な合意である。両者は異なる目的を持つが、コーポレートガバナンスにおいて同等に重要である。
株主間契約は通常、会社の定款に規定されていない事項、例えば株主の権利義務、会社の経営、株式に関する条項などを網羅する。また、定款の変更に比べて、株主間契約の変更にはより高い承認率が必要となる場合が多い。
ACRAから会社定款を購入する方法
シンガポール企業で、会社の定款にアクセスする必要がある場合は、ACRA（シンガポール会計企業規制庁）のBizFile+ポータルを通じてサービスが提供されています。基本的な会社情報は無料で閲覧できますが、定款を含むより詳細な情報については、ACRAが抜粋版を有料で提供しています。
これらの書類の購入費用は、添付書類の有無によって異なります。例えば、添付書類のない書類は11シンガポールドルですが、添付書類のある書類は26シンガポールドルで、さらに認証費用として1ページあたり1シンガポールドルが加算されます。
InCorpはどのようにサポートできますか？
シンガポールにおける企業統治の要となるのが、会社定款です。定款は、会社の構成員、取締役、および会社秘書役の権利と責任を規定し、事業がシンガポール会社法によって定められた法的枠組みの中で運営されることを保証します。したがって、シンガポール企業にとって定款の遵守は義務であり、遵守しない場合は法的制裁を受ける可能性があります。
InCorpのチームは、会社定款を作成する際に、会社の目的、意思決定構造、および必須条項を考慮することがいかに重要であるかを理解しており、それらがシンガポールの法律に準拠していることを確認しています。
シンガポールの会社定款に関するよくある質問
シンガポールにおける会社定款の目的は何ですか？
- 会社定款は、会社と株主、取締役、および会社秘書役との関係を規定するものです。これにより、事業がシンガポール会社法の法的枠組みの中で運営されることが保証されます。
会社定款に必ず記載すべき項目は何ですか？
- 会社の定款に必ず含めるべき条項は、名称条項、責任条項、加入者条項、および登記上の事務所に関する条項である。
会社の定款はどのように改正できますか？
- 会社の定款は、会社の構成員による特別決議によって改正することができ、改正案は14日以内にACRA（シンガポール会計企業規制庁）に提出しなければならない。
会社定款と株主間契約の違いは何ですか？
- 会社定款は会社設立に必要な公文書である一方、株主間契約は株主間の私的な合意であり、特定の経営上の問題を規定するものである。
シンガポールで会社定款を登録するにはどうすればよいですか？
- 会社定款は、会社設立手続き中にACRAのBizFile+ポータルを通じて提出する必要があります。
企業はシンガポールの会社定款を購入できますか？
- シンガポールで事業設立を希望する外国人投資家は、ACRA（シンガポール会計企業規制庁）のBizFile+ポータルを通じて、自社の会社定款を購入することができます。このポータルでは、すべての法的文書を購入できます。
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