シンガポールの企業が競合他社を排除し、事業規模を拡大して成長を遂げる方法はいくつかある。
合併は、成長と発展のための戦略的な手段としてしばしば検討される方法の一つである。
このガイドでは、シンガポールで合併が行われる可能性のある理由、そしてそのメリットとデメリットについて探っていきます。
シンガポールにおける合併とは何ですか？
合併とは、2 つ以上の会社が結合して、合併する（消滅する）会社の財産、権利、特権、負債、義務が 1 つの合併会社に移転され、その会社に帰属するプロセスです。株式や事業の移転に加えて、 シンガポールで設立された会社 企業構造の再編や合理化を検討している企業は、会社法（シンガポール第50章）（以下「本法」という）に基づく合併を実施するという選択肢を念頭に置くべきである。
シンガポールにおける合併手続きとは？
シンガポールにおける企業合併の手続きは、会社法によって規制されています。通常、合併手続きは、各企業の取締役会が株主に対し合併案を提示することから始まります。
株主が承認すれば、企業は次に 会計・企業規制局（ACRA） 承認を求めて。
ACRAはその後、申請内容を審査し、追加情報の提出を求めたり、公聴会を開催したりする場合があります。ACRAが合併を承認すれば、両社は合併して新会社を設立します。
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合併には裁判所の命令が必要ですか？
特定の状況下では、合併に裁判所の命令は必要ない場合があります。ただし、以下の要件を満たす必要があります。
- 手続きに関与する各企業の取締役は、支払能力を宣言しなければならない。
- 合併する企業は支払い能力がなければならない。
- この手続きは、定款にもよるが、最低でも75％の株主特別決議によって承認されなければならない。
合併にはどのような種類がありますか？
少数株主の利益を保護する必要があるため、長期合併においてはより多くの予防措置が講じられる。
本法では、様々な形態の合併が規定されています。状況によっては、裁判所の命令が必要となる場合もあります。しかし、本稿では、裁判所の命令を必要としない本法に基づく合併手続き（以下、総称して「任意合併」といいます）と、そのような手続きを行う際に考慮すべき事項のみを取り上げます。
任意合併の形態
任意合併の手続きには、「簡易手続き」と、同法第215B条および第215C条に基づく手続き（略称で「詳細手続き」と呼ばれることが多い）の2種類がある。
簡易合併は、同一企業グループ内の企業間で、かつ少数株主が存在しない場合のみ認められます。この手続きは、持株会社とその完全子会社1社以上、または同一企業の完全子会社2社以上との間でのみ許可されます。
長期合併手続きはあらゆる企業が利用でき、2社が1社（合併する企業のうちの1社）として存続することも、新たな企業として設立することも可能です。少数株主の利益を保護する必要性から、長期合併手続きにはより多くの安全策が盛り込まれています。
短縮形統合
簡易合併手続きは、グループ内再編や組織再編に適しています。最近の法改正により、親会社と子会社の関係にある企業は、子会社が合併後の会社として存続する形で合併することが可能になりました。
概して、簡略化された合併手続きには以下の内容が含まれます。
- 合併する各会社が総会を開催し、合併を承認すること。
- 合併する各会社の担保権者（存在する場合）に対し、総会開催日の21日前までに、合併案を文書で通知すること。
- 総会に先立ち、各合併会社の取締役会は、法定要件に従い、合併後の会社に関して支払能力に関する声明および宣言を行う。
- 総会において、特定の規定条項を含む合併承認のための特別決議を可決すること。
- 関連する合併書類およびその他の特定のコンプライアンス宣言をACRAに提出し、所定の手数料を支払うこと。
長文統合
上記のとおり、長期合併手続きは、同一グループに属していない企業でも利用可能ですが、より詳細な情報開示を求めるための追加的な保護措置が含まれています。以下に、短期合併手続きに加えて必要となる追加手順の概要を示します。
- 合併提案書を作成し、その中で、合併後の会社に関する必要な規定情報や、合併の完了方法などを記載しなければならない。
- 支払能力に関する声明および宣言に加えて、各合併会社の取締役会は、提案された合併が当該合併会社の最善の利益となることを決議しなければならない。
- 取締役会による支払能力に関する声明および宣言は、合併する各会社と合併後の会社の両方に関して提出されなければならない。
- 合併に関する所定の書類および情報は、担保権者（存在する場合）および各合併会社の全株主に対し、合併案を承認するための株主総会の少なくとも21日前までに提供されなければならない。
- 合併案に関する通知は、総会の少なくとも21日前までに、シンガポールで広く流通している少なくとも1つの英字日刊紙に掲載されなければならず、その通知には、合併会社の株主または債権者が合併案を閲覧できること、および当該株主または債権者がその写しの提供を受ける権利があることを告知しなければならない。
合併会社に対する印紙税軽減措置
合併する企業は、資産移転手続きにおいて使用される証書に係る印紙税の軽減措置を受ける資格を得られる場合があります。ただし、合併によって両社の所有権が統合されることを除き、両社の所有権に重大な変更がないことが前提条件となります。
資産評価額が合併会社の帳簿価額となるためには、手続きに関わる両社が、直接的または間接的に完全に相互に結びついている必要がある。
救済措置を申請するには、以下の期間内に、必要な書類を添えて申請書を提出してください。
- シンガポールでこの証書が使用される場合は、執行後14日以内
- 海外で使用される場合は、実行後30日以内
合併を完了するために必要な情報は何ですか？
合併中の企業は、合併時にこれらの詳細を提供する必要があります。 BizFileに登録する:
- 合併予定日
- 株式資本の詳細
- 憲法の写し
- シンガポールにおける登記上の事業所住所
- 手続き後の役員および株主のリスト
- 合併会社のUEN番号
- 会社法第215E条に基づき必要となる書類
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合併のメリットとは？
企業はなぜ合併するのか？
合併を促進する利点の1つは、新会社が両社の専門知識と製品を活用できることである。
企業は、一社の知識やリソースだけを利用するのではなく、より多くのものを自由に使えるようにすることで、メリットを得られる。
新会社はより効率的になり、市場シェアも拡大する可能性がある。また、同業他社の数が減るため、競争も緩和される。
合併は、企業が新たな市場に参入したり、製品ラインナップを拡大したりする上でも役立つ。
合併のデメリットにはどのようなものがありますか？
合併のデメリットとしては、費用と時間がかかること、そして新会社が2社をうまく統合できないリスクがあることが挙げられる。
また、既存企業の株主が新会社の株式構成に不満を持つリスクもある。
合併に着手する前に考慮すべき事項
本法に基づく任意合併手続きは、企業合併や組織再編を検討している企業にとって、明確かつ効率的な手段を提供する。しかし、合併が適切かどうかを判断するのは必ずしも容易ではない。手続きの中心となる支払能力に関する声明や宣言が提出できるかどうかを評価することに加え、考慮すべきその他の事項を以下に挙げる（ただし、これらに限定されない）。
- 合併する会社が合併（またはその他の合併行為）を行うことを妨げる可能性のある契約条項または禁止事項、あるいは合併に対する同意または承認を必要とする条項または禁止事項が存在するかどうか。
- 合併会社の契約が、当該契約に不利な影響を与える可能性のある外国法によって規律されているかどうか。
- 雇用契約を移転する必要があるかどうか、必要に応じて関連する就労許可証や就労パスも移転する必要があるかどうか、また、合併によってその他の雇用関連の問題（例えば、労働協約）が生じる可能性があるかどうか。
- 合併会社に対する訴訟手続きの有無、およびそのような手続きが合併後の会社に及ぼす影響。
- 譲渡または再申請が必要な規制および営業許可があるかどうか。
- 合併する会社が土地の所有権や他社の株式を保有しているかどうか。なぜなら、そのような所有権の移転には印紙税が課される可能性があるからである。
こうした事情を踏まえ、あらゆる種類の企業再編や組織再編を実施するにあたっては、適切な資格を有するアドバイザーから最善のアプローチについて助言を求めるべきである。
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合併手続きは、経験のない企業にとっては複雑で負担の大きいものとなる可能性がある。
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シンガポールにおける合併に関するよくある質問
シンガポールにおける合併とは何ですか？
- シンガポールでは、合併とは企業が事業運営を再編するために行うプロセスの一つである。
なぜ2つの会社が合併するのか？
- 合併とは、2つ以上の企業が統合して新たな組織を設立することです。これは、コスト削減、効率向上、事業拡大など、さまざまな理由で行われます。
シンガポールにおける合併には、どのような2種類がありますか？
- シンガポールには、簡易型と長期型の任意合併手続きがある。
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